Pour ouvrir un café en Colombie, faire tourner une petite agence ou louer des appartements de vacances, on aboutit presque toujours aux trois mêmes lettres : S.A.S., la sociedad por acciones simplificada. C'est la forme de société que le pays a créée en 2008 par la loi 1258, et elle est conçue pour la souplesse.
Pour les expatriés, la SAS est intéressante parce qu'elle fonctionne avec un seul associé, n'exige pas de conseil d'administration et se constitue par acte sous seing privé. Elle a toutefois des particularités que vous ne connaissez pas chez vous, et une charge fiscale que beaucoup sous-estiment. Les bases, ce qu'apporte une société en Amérique latine et quand elle a vraiment du sens, figurent dans notre panorama créer une société en Amérique latine. Voici la forme colombienne en détail.
Ce qu'est la SAS en droit
L'article 1 de la loi 1258 le dit en une phrase : une SAS peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui ne répondent qu'à hauteur de leurs apports. En principe, les associés ne sont pas tenus des dettes sociales, fiscales ou autres de la société. L'exception figure à l'article 42.
La SAS acquiert la personnalité juridique par son inscription au registre du commerce (registro mercantil), tenu par la chambre de commerce (cámara de comercio) du lieu de son siège principal. D'ici là, la situation est inconfortable : si vous fondez seul et signez déjà des contrats, vous êtes personnellement responsable en vertu de l'article 7. Plusieurs fondateurs sont traités comme une société de fait jusqu'à l'inscription.
Selon l'article 3, la SAS est toujours une société commerciale, quelle que soit son activité, et elle est assimilée fiscalement à une société anonyme (sociedad anónima). Selon l'article 4, ses actions ne peuvent pas être négociées en bourse. Pour un projet d'expatrié, ce n'est pas un inconvénient mais plutôt une clarification : la SAS est la forme des entreprises privées, non cotées.
La création étape par étape
L'acte constitutif
Selon l'article 5, la SAS se constitue par contrat ou par acte unilatéral sous seing privé. Un acte notarié n'est nécessaire que si vous apportez des biens dont la transmission exige un acte authentique, typiquement un bien immobilier. Avant l'inscription, les signataires doivent faire légaliser leur signature, en personne ou par un mandataire. C'est à ce stade que les fondateurs établis à l'étranger travaillent en général avec une procuration.
L'acte doit contenir au minimum : le nom, la pièce d'identité et le domicile des associés, la dénomination sociale suivie de la mention « sociedad por acciones simplificada » ou « S.A.S. », le siège principal, la durée, l'objet social, le capital, l'administration et au moins un représentant légal (representante legal).
Deux règles rendent la SAS si pratique. Si l'acte ne dit rien de la durée, la société est réputée constituée pour une durée indéterminée. Et au lieu d'une liste précise d'activités, l'objet peut simplement indiquer que la société peut exercer toute activité licite. Si l'objet est omis, c'est exactement ce qui s'applique. Selon l'article 6, la chambre de commerce vérifie que les mentions obligatoires sont complètes et, à défaut, refuse l'inscription.
Le capital et sa libération
La loi 1258 ne fixe aucun capital minimum légal. Dans l'acte, vous fixez le capital autorisé, souscrit et libéré, et la libération peut être échelonnée, mais selon l'article 9 sur deux ans au plus. Dans les statuts, les associés peuvent en outre prévoir des participations minimales ou maximales, créer différentes catégories d'actions (actions de préférence, actions sans droit de vote avec dividende prioritaire) et bloquer la cession des actions jusqu'à dix ans ou la soumettre à l'agrément de l'assemblée. Pour des cofondateurs ou une association avec des Colombiens, ce sont précisément ces clauses qui permettent de régler les litiges à l'avance.
Les organes : le plus léger possible
Selon l'article 25, la SAS n'a pas besoin de conseil d'administration (junta directiva) si les statuts n'en prévoient pas. L'administration et la représentation reviennent alors au représentant légal. Tant qu'il n'y a qu'un associé, celui-ci peut exercer seul tous les pouvoirs des organes en vertu de l'article 17, y compris ceux du représentant légal. Selon l'article 26, le représentant légal peut être une personne physique ou morale. Un revisor fiscal, sorte de commissaire aux comptes, n'est requis selon l'article 28 que si une loi l'exige dans le cas concret.
Enregistrer le capital venu de l'étranger
Si, en tant que non-résident, vous apportez à la SAS de l'argent venu de l'étranger, il s'agit d'un investissement étranger. Selon l'article 2.17.2.5.1.1 du décret 1068 de 2015, modifié par le décret 119 de 2017, les investisseurs étrangers doivent enregistrer leurs investissements auprès du Banco de la República, selon la procédure fixée par la banque centrale. Les modifications ultérieures et la liquidation d'un investissement doivent aussi être déclarées, dans un délai de six mois. Faites régler cela par votre banque et votre contador dès le versement des fonds, plutôt que de régulariser plus tard : le décret prévoit des sanctions en cas de déclaration tardive.
Où s'arrête la responsabilité limitée
La responsabilité limitée est la raison pour laquelle beaucoup créent une société. L'article 42 lui fixe une limite claire : si la SAS est utilisée pour contourner la loi ou au détriment de tiers, les associés et dirigeants qui y ont participé répondent solidairement des obligations et des dommages qui en résultent. C'est la Superintendencia de Sociedades qui se prononce sur la nullité de ces opérations. L'article 43 ajoute que quiconque abuse de son droit de vote pour nuire à la société ou à ses coassociés engage également sa responsabilité.
En pratique : une SAS vous protège du risque d'entreprise, pas des conséquences d'une manœuvre. Si vous l'utilisez pour duper vos créanciers ou l'administration fiscale, vous perdez la protection.
La fiscalité : ce que coûte vraiment la SAS
L'impôt sur les sociétés
Fiscalement, la SAS est traitée comme une société anonyme, et celle-ci paie, selon l'article 240 de l'Estatuto Tributario, le taux général de 35 %. Des surtaxes s'appliquent aux établissements financiers et à certains secteurs particuliers, pas à votre café ni à votre agence. À l'échelle latino-américaine, 35 % est un taux élevé. Si vous associez la Colombie à une société faiblement imposée, vous vous trompez.
Les dividendes
Ce qui est distribué après l'impôt sur les sociétés est imposé une seconde fois. Si vous n'êtes pas résident en Colombie, l'impôt sur les dividendes prévu à l'article 245 est de 20 %, retenu à la source. Si vous êtes résident, les dividendes entrent dans la base de votre impôt sur le revenu selon l'article 242 et sont imposés à votre barème personnel. Pour les bénéfices qui n'ont pas été imposés au niveau de la société, des règles particulières s'appliquent, le taux de 35 % étant prélevé en premier.
Selon l'article 10 de l'Estatuto Tributario, vous êtes résident, entre autres, si vous séjournez plus de 183 jours dans le pays au cours d'une période quelconque de 365 jours consécutifs, jours d'entrée et de sortie compris. Si vous vous installez en Colombie avec votre SAS, vous passez donc, après un peu plus de six mois, de la retenue à la source de 20 % à votre barème personnel.
Le Régimen Simple : réservé aux résidents
La Colombie connaît un régime simplifié d'impôt unique, le Régimen Simple de Tributación, qui regroupe plusieurs impôts en un seul paiement. Les conditions figurent aux articles 905 et 906 de l'Estatuto Tributario, et deux d'entre elles touchent directement les expatriés.
D'abord, une personne morale ne peut y participer que si ses associés sont des personnes physiques résidentes en Colombie, colombiennes ou étrangères. Tant que vous n'êtes pas encore résident, votre SAS reste en dehors. Ensuite, les sociétés qui sont la filiale ou la succursale d'une société colombienne ou étrangère sont exclues. Si vous détenez votre SAS par l'intermédiaire d'une société de votre pays d'origine, vous vous fermez aussi cette voie.
S'y ajoute un plafond de chiffre d'affaires : les recettes brutes de l'année précédente doivent rester inférieures à 100 000 UVT. L'UVT est l'unité de valeur fiscale colombienne ; la DIAN l'a fixée pour 2026 à 52 374 pesos par la résolution 000238. Le plafond s'établit donc en 2026 à environ 5,24 milliards de pesos. Le texte de loi exclut en outre, entre autres, la gestion de patrimoine, la location d'actifs et les activités dans lesquelles les revenus passifs représentent 20 % ou plus des recettes brutes. Une SAS qui encaisse surtout des loyers n'entre donc pas dans le régime Simple.
Ce que la SAS n'est pas : un visa
Beaucoup associent la création d'une société à la question du séjour. La SAS elle-même ne vous donne aucun droit de séjour. Le chemin qui mène d'un investissement dans une société colombienne au visa d'investisseur est décrit dans notre article sur le titre de séjour en Colombie. Planifiez néanmoins la société et le visa ensemble dès le départ : si vous visez un visa par un investissement dans votre propre société, les deux procédures doivent être coordonnées.
Le piège au pays : d'où votre SAS est-elle dirigée ?
C'est ici que les expatriés se trompent le plus souvent, et cela n'a pas grand-chose à voir avec la Colombie. Une SAS dont le siège est à Bogotá est colombienne. Mais si elle est dirigée depuis l'étranger, parce que vous y vivez encore et prenez toutes les décisions depuis votre bureau au pays, la question se pose de savoir si le pays d'où vous la dirigez revendique lui aussi le droit de l'imposer. Que ce soit le cas, et qu'une convention fiscale avec la Colombie règle le conflit, dépend de votre pays d'origine :
La solution la plus sûre est la même dans tous les cas : la société est dirigée là où elle se trouve. Si vous vivez encore à l'étranger, il vous faut en Colombie un représentant légal qui décide vraiment, et pas seulement qui signe. Si vous avez déjà déménagé, documentez que les décisions sont prises en Colombie.
SAS, LLC américaine ou pas de société du tout ?
La SAS est le bon choix si vous réalisez du chiffre d'affaires en Colombie : avec des clients locaux, des salariés, une boutique ou des biens immobiliers sur place. Il vous faut alors de toute façon une forme juridique colombienne, et la SAS est la plus souple.
Si, en revanche, vous travaillez à distance pour des clients en Europe ou aux États-Unis, le calcul est différent. Quelles structures entrent alors en ligne de compte, et quand une LLC américaine ou une solution offshore a plus ou moins de sens, c'est ce que compare notre article sur les structures de société en Amérique latine. Pour savoir si la Colombie vous convient vraiment comme lieu de vie, avec ses avantages et ses inconvénients, lisez la Colombie sans filtre ; les données clés sur la résidence, la fiscalité et le passeport se trouvent sur la page pays Colombie.
La liste de contrôle avant le rendez-vous à la chambre de commerce
Répondez à ces sept points avant la création, et la SAS vous donne une société adaptée à une vie en Colombie. Faites l'impasse, et vous vous retrouvez avec une société à Medellín et un avis d'imposition de votre pays d'origine.
Carpe Diem. La vie est courte et éphémère. Une seule chance. Faites-en quelque chose.